生物科技公司“基因前沿”在一个偏远小镇的地下设秘密实验室，试图培育出具有超高智商的鼠类用于军事侦察。一次泄漏事故导致数百只实验体逃入镇下水道系统。这些变异尖鼠的智商相当于八岁儿童，它们不仅能协同作战，还会设陷阱、模仿人类声音。起初只是宠物失踪、粮仓被啃噬，直到一个醉汉在下水道被啃成白骨，小镇才意识到问题的严重性。警长约翰逊组织猎杀队进入下水道，却遭到变异鼠群的伏击，几乎全军覆没。更可怕的是，鼠群似乎有意识地切断了小镇与外界的通讯和交通，将它们的老巢——小镇——变成了一座狩猎场。幸存者们必须在下水道迷宫般的通道里找到母巢并杀死鼠后，否则天亮之前所有人都将变成鼠群的晚餐。