心理医生安娜接到一个诡异病例：小镇上多人声称看到一座废弃马戏团重新开张，并且每晚都有演出。安娜调查发现，三十年前该马戏团在一个雨夜全员失踪，只有小丑“笑脸叔叔”的尸体被发现在帐篷中央。她决定亲自进入马戏团，发现里面每个帐篷都对应着一种童年恐惧：黑暗、密闭空间、巨大的响声、被遗弃。当她走到主帐篷时，看到台上表演的不是动物，而是当年走失的孩子们——他们已经三十岁，但心智永远留在了失踪那天。而小丑“笑脸叔叔”正冲着安娜笑，他的脸，和安娜死去的父亲一模一样。