八岁的安妮在车祸中失去母亲后，变得沉默寡言，拒绝与父亲沟通。她发现一个秘密：每当她关上灯、闭上眼睛，她的意识就会坠入一个光怪陆离的“记忆王国”。那里的一切都由她与母亲的回忆构成：母亲烤焦的饼干变成了高山，母亲哼的走调歌谣变成了河流，而妈妈的红色围巾变成了一只会说话的狐狸向导。安妮每晚都去“王国”里寻找“母亲碎片”，企图拼凑出一个完整的妈妈。随着时间推移，王国开始崩塌，因为现实中的父亲正在卖掉旧房子，试图开始新生活。安妮必须在“王国”彻底消失前，找到最后一块最大的碎片——那里面藏着母亲去世前想对她说的一句遗言。而现实中的父亲，也在安妮的笔记本里，发现了妻子生前为他画的一百张笑脸。